Depois de encontrar um sócio para sua startup, uma das decisões mais importantes a tomar a seguir é como dividir equity com eles.
Quando você está decidindo como dividir a participação com seus sócios, a coisa certa a se fazer é sentar juntos e ter uma conversa honesta e aberta sobre como/por que dividir o equity da sua empresa de uma forma ou de outra.
Há duas maneiras de se dividir o capital social da empresa: igual e dinamicamente (desigualmente). Antes de ter uma conversa com seu parceiro sobre a divisão da participação na sociedade, entenda quando fazer esses tipos de divisões e quais os benefícios e desvantagens de cada um.
Quando dividir a participação entre os sócios?
Os cofundadores de startups têm muitas decisões importantes a tomar quando começam a trabalhar juntos, mas dividir o participação de cada um no negócio é algo que você não deve ignorar nos primeiros dias da sua empresa.
Na verdade, como será dividida a participação dos sócios é algo que deve ser incluído no acordo de sócios, escrito e assinado, para que não haja problemas ou conflitos sobre a participação de cada um no futuro. Este contrato é algo que você e seus sócios devem elaborar e assinar logo depois que se comprometerem a trabalhar juntos em um projeto de startup.
Agora, você pode hesitar em acordar sobre como dividir o patrimônio tão cedo, pois há sempre a chance de que um dos sócios possa sair da empresa sem ganhar sua parte do patrimônio líquido. Ter algo chamado de “período de vesting” protege você e seus sócios contra isso.
Um cronograma de vesting significa que cada sócio receberá uma determinada porcentagem de participação na sociedade em intervalos regulares de tempo, de modo que cada um, geralmente, não recebe as primeiras quotas até pelo menos um ano trabalhando juntos.
Por exemplo, um vesting de quatro anos significaria que você e seus sócios receberiam 25% do total a ser recebido por cada um por ano após o primeiro ano, até que cada sócio tenha recebido 100% da participação acordada depois de quatro anos.
O período de vesting é outra coisa que deve constar no acordo de sócios.
Como dividir a participação entre os sócios (Equity)?
1) Divisão igual
• Quando fazer divisões iguais
A resposta para “quando você deve dividir o patrimônio igualmente entre os sócios?” é simples: quase sempre. Por quê? Porque dividir o patrimônio igualmente ajuda a garantir que todos os sócios estejam igualmente comprometidos e investidos na sociedade e em seu sucesso — e é precisamente por isso que você quer um sócio.
Todo o raciocínio por trás de encontrar um ou mais sócios é que você terá com quem dividir o trabalho pesado quando estiver tentando fazer seu negócio decolar durante os primeiros anos, de modo que todos os sócios serão recompensados igualmente pelo trabalho duro.
Se você não está disposto ou hesita em dar ao seu parceiro de negócios uma parcela igual de participação na sociedade, talvez você devesse reconsiderar trabalhar com eles em primeiro lugar.
Confiança mútua é essencial para uma parceria bem-sucedida entre sócios. Dividir o patrimônio igualmente é um sinal de que ambos confiam um no outro e estão confiantes de que cada um se esforçará para fazer empresa ter sucesso.
Embora possa haver alguns casos em que faz sentido dividir o patrimônio de forma dinâmica ou desigual, o especialista em startups e CEO da Y Combinator, Michael Seibel, adverte contra divisões desiguais, porque é atribuído um valor maior a determinado fundador em detrimento de outros, o que pode prejudicar a produtividade e levar a conflitos futuros.
• Benefícios de Divisões Iguais
O maior benefício de uma divisão de capital social igualitária é que ela incentiva todos os sócios de uma empresa a trabalhar duro e entregar resultados iguais.
Mesmo que um sócio tenha dedicado mais tempo, trabalho e dinheiro em sua empresa até o momento, a realidade é que ainda há anos de trabalho duro pela frente.
Não importa em que estágio sua empresa esteja, você quer que você e seus sócios estejam igualmente motivados a continuar construindo o negócio juntos. Então, cada um deve esperar obter a mesma parte do patrimônio para ajudar a manter a mesma motivação.
Pense da seguinte forma: imagine que você é a pessoa que teve a ideia para sua empresa, e, mais tarde, você decide trazer um sócio a bordo para ajudar a construir um produto técnico que você não pode ou não consegue construir sozinho. Ou, talvez que você tenha encontrado um sócio que complemente suas habilidades de outras maneiras, como alguém que conhece os pormenores sobre captação de recursos ou prospecção de clientes.
De qualquer forma, você está trazendo um parceiro para o seu negócio porque você valoriza as suas habilidades e conhecimento. Você precisa dele para fazer sua empresa ter sucesso tanto quanto você precisa de suas próprias habilidades e conhecimento.
Bem, se você der ao seu sócio uma participação menor do capital sociedade só porque você está trabalhando no projeto há mais tempo, você está essencialmente dizendo que não os valoriza igualmente, o que não é (ou pelo menos não deveria ser) o caso.
Se o seu sócio se sentir desvalorizado, ele estará menos propenso a colocar a mesma quantidade de trabalho que você no negócio e mais propenso a abandonar a sociedade antes de ela atingir o sucesso. Em outras palavras, ter menos participação é como ter um pé na porta e outro fora, em vez de estar totalmente dentro da empresa.
Em última análise, dividir o patrimônio igualmente com seu parceiro fortalecerá seu relacionamento e ajudará a evitar ressentimentos e conflitos à medida que seu negócio cresça e se torne lucrativo.
• Desvantagens de Divisões Iguais
Uma desvantagem de se fazer a divisão do capital social igual entre os sócios é que ela pode impactar a tomada de decisões e gerar impasses se os sócios não concordarem com algo. Isso é verdade especialmente para divisão de participação igual entre dois parceiros, 50-50.
Com uma divisão de 50% para cada, você e seu parceiro devem concordar completamente nas decisões importantes a respeito da empresa, antes de elas serem tomadas. Se houver discordância, poderá haver um impasse que atrasará o progresso da sua startup.
Essa é uma das razões pelas quais alguns sócios optam por fazer uma divisão quase uniforme, de 51-49. Dessa forma, um sócio (conhecido como sócio controlador) tem o poder de voto majoritário em relação a decisões importantes de negócios.
Outra desvantagem até mesmo das divisões de capital social das sociedades é que nem sempre todos os sócios sentem que a divisão é justa, no caso de um sócio estar contribuindo significativamente com mais tempo e recursos do que os outros. Embora o trabalho possa estar sendo dividido uniformemente entre os sócios, em determinados casos é possível trazer um ou mais novos sócios para preencher papéis menores e mais específicos.
Por exemplo, você pode encontrar um sócio técnico que só pode trabalhar meio período para construir seu produto e trazer outro sócio em meio período para ajudá-lo com marketing e estratégia de negócios. Esses tipos de arranjos são conhecidos como o “modelo de sócio júnior”.
Embora possa fazer sentido dar aos “sócios juniores” ações menores de 5, 10, 15 ou 20% cada, ainda vale a pena considerar uma divisão uniforme, porque suas contribuições podem aumentar, e espera-se que aumentem, no futuro.
2) Divisão Dinâmica
• Quando fazer (e quando não fazer) divisões dinâmicas
Embora dividir o patrimônio igualmente seja considerado o melhor caminho para se seguir nos acordos da sócios, existem alguns casos em que você e seu parceiro podem concordar que faz mais sentido dividir o patrimônio de forma desigual. Essas divisões são conhecidas como divisões dinâmicas ou transacionais.
Uma das principais razões pelas quais os sócios geralmente decidem dividir o a sociedade de forma desigual é que um dos sócios foi quem teve a ideia para a empresa. Especialistas em startups tendem a concordar que essa não é uma boa razão para fazer uma divisão dinâmica.
Isso porque as ideias não valem nada sem execução. Se você precisa de sócios para transformar sua ideia de negócio em uma realidade e torná-la um sucesso, eles são tão valiosos quanto você, então você não deveria obter participação maior do que as deles apenas por ter tido a ideia original.
Outras razões não tão boas por que os sócios às vezes dividem a participação na sociedade de forma desigual incluem:
- Um sócio trabalha há mais tempo que o outro;
- Um sócio é mais velho/mais experiente;
- Um sócio investiu mais/levantou mais fundos; e
- Um sócio foi trazido a bordo depois que um protótipo ou MVP já existia.
Essas razões para se dividir o patrimônio de forma dinâmica tendem a atribuir valor injusto ao sócio que começou a trabalhar no projeto primeiro e, assim, subestimar o sócios que se envolveu mais tarde.
Considerando o fato de que leva até 10 anos para se construir uma empresa de alto valor, existe bastante tempo para todos os sócios envolvidos contribuírem igualmente à medida que a startup se desenvolve. Então, coisas como quem teve a ideia, quem trabalha há mais tempo, quem tem mais experiência e quem colocou mais dinheiro na startup até agora, não devem ser grandes fatores na decisão sobre como dividir o patrimônio de forma justa.
Agora, vamos dar uma olhada em alguns cenários em que pode fazer sentido efetuar uma divisão dinâmica com seu parceiro.
O primeiro cenário é se você quiser ter um parceiro controlador com um percentual ligeiramente maior de ações para tornar a votação sobre as decisões de negócios mais fácil e ágil. Muitas pessoas discordam sobre se este é ou não um bom caminho a percorrer, mas dividir o patrimônio líquido em algo como 51-49 é uma opção quando você quer que haja um líder de negócios claramente definido.
Outra razão para dar a um sócio uma pequena maioria de capital é para que ele ainda controle a maior parte da empresa se outro sócio decidir vender sua participação no futuro. Neste caso, geralmente, o fundador original da empresa receberia a maior parte.
Você também pode decidir dividir o patrimônio de forma dinâmica caso um parceiro claramente esteja contribuindo com mais trabalho do que outro.
Por exemplo, se você está trabalhando em tempo integral no projeto e seu sócio está dividindo seu tempo com outro trabalho, pode fazer sentido para você obter a maioria das ações. Neste exemplo, algo como uma divisão 60-40 poderia funcionar. Embora, se este for o caso, você pode querer reconsiderar a participação de seu sócio na sociedade, já que você deveria estar dividindo a carga de trabalho uniformemente.
O relacionamento de toda empresa e seus sócios é único, então a coisa mais importante a se fazer ao decidir como dividir a sociedade de forma dinâmica é sentar e discutir abertamente com todos os demais sócios sobre os seus pensamentos e sentimentos, para chegar a um acordo que satisfaça a todos.
• Benefícios das Divisões Dinâmicas
O maior benefício de se utilizar um modelo de divisão dinâmica para compartilhar equity é que ele permite dividir o patrimônio de modo mais preciso, por várias razões.
Se você quer dividir o patrimônio de forma desigual para evitar impasses de tomada de decisão ou para compensar um sócio por contribuir com mais trabalho, você pode calcular divisões dinâmicas de diferentes maneiras para fazer todas as partes felizes e evitar disputas.
Outro benefício das divisões dinâmicas é que elas são muito flexíveis. Eles permitem que você considere muitas coisas diferentes para calcular os percentuais de participação de cada um e, portanto, às vezes é favorecido mais de um sócio quando há dois ou mais sócios com papéis e responsabilidades muito diferentes.
• Desvantagens das Divisões Dinâmicas
A principal desvantagem de uma divisão desigual do capital social é que ela só leva em conta a situação atual da sociedade. Então, embora possa ser a maneira mais precisa de dividir o patrimônio agora, pode nem sempre ser assim.
Por exemplo, se seu parceiro atualmente é incapaz de trabalhar tantas horas quanto você no projeto, isso não significa que ele não trabalhará tanto quanto ou até mais do que você em algum momento no futuro à medida que as coisas mudem.
Então, se você dividir a equidade de forma desigual agora porque parece justo, pode parecer injusto mais tarde. É por isso que fundadores e especialistas em startups geralmente concordam que uma divisão igual é a melhor opção — com sócios bons e igualmente comprometidos, o trabalho tende a se equilibrar a longo prazo.
Há também o argumento válido de que dar a um sócio controlador uma participação ligeiramente maior em sua empresa, a fim de facilitar a tomada de decisões, na verdade, não é uma boa ideia.
Alguns especialistas em negócios argumentam que, em vez de dar a uma pessoa o poder de votar majoritariamente nas decisões de negócios, é importante que todos os fundadores concordem com as principais decisões a prosseguir. Optar por uma divisão de capital igual em vez de uma divisão dinâmica ajuda a garantir que nenhuma decisão seja tomada sem todos os fundadores a bordo.
Uma boa maneira de se olhar para a diferença entre uma divisão de capital dinâmica versus uma divisão de capital igualitária é que as divisões dinâmicas muitas vezes se sentem certas no curto prazo por causa de sua precisão, mas as divisões iguais geralmente fazem mais sentido e são mais justas no longo prazo.
O CEO deve receber mais?
Na maioria das startups, o CEO deve receber o mesmo patrimônio que todos os outros sócios, uma vez que uma divisão uniforme é geralmente considerada a melhor maneira de dividir o patrimônio entre os sócios.
No entanto, se você vai dividir o patrimônio de forma desigual, o CEO pode ou não ser a pessoa que deve receber a maior parte.
Se você é o sócio fundador da empresa, é mais comum você ser o CEO e receber uma parcela maior do patrimônio líquido do que os outros sócios, já que naturalmente você será o mais dedicado à empresa desde o início.
No entanto, você também pode ser o sócio fundador da sua startup, mas deter um cargo diferente de CEO. Por exemplo, você pode ser o sócio técnico que está construindo produto, e você faz parceria com outro sócio não técnico para ajudá-lo a lançar seu produto para investidores e trabalhar em outros lados do negócio.
Neste exemplo, você pode optar por pegar o título de CTO e fazer do seu sócio o CEO, já que ele será o único a lançar o produto para os investidores. Mas você também pode obter mais participação do que eles para permanecer como sócio controlador em sua empresa.
No final do dia, cargos como CEO/CTO são apenas isso — cargos. Você e seu sóccio trabalharão de perto em atividades comerciais diárias e é provável que haja alguma sobreposição em seus deveres e tarefas, o que é outra razão pela qual 50-50 divisões são altamente recomendadas.
Se você decidir seguir com uma divisão dinâmica para você e seus parceiros de negócios, certifique-se de que a diferença não é enorme, não importa quem seja o CEO e quem está recebendo mais equity.
Por exemplo, se você está dividindo o patrimônio entre três parceiros, algo como uma divisão 40-30-30 é bastante recomendada.
Quais documentos você deve assinar?
Como mencionamos anteriormente, todos os acordos que você e seus sócios fazerem em relação à participação de cada um na sociedade e período e/ou forma de aquisição/vesting devem ser escritos em termos legais em um acordo de sócios em que todas as partes assinem.
Para garantir que este contrato seja corretamente escrito e legalmente vinculativo, é melhor ter um advogado de negócios elaborando-o ou pelo menos revisá-lo e fornecer um feedback.
Tenha em mente que, à medida que sua empresa progride e você capta investidores e contrata funcionários, haverá mais pessoas que têm direito a participação no capital social da sociedade, devendo os documentos firmados serem atualizados.
À medida que os aspectos financeiros do seu negócio ficam mais complexos e as ações precisam ser recalculadas, você deve sempre ter um advogado de startups te ajudando com tudo.
Fonte:
https://www.failory.com/blog/how-to-split-equity
