A proposta de revisão do Código Civil Brasileiro por meio do PL nº 4/2025 representa uma das maiores alterações do direito privado no país desde 2002, com reformulação de mais de 900 artigos e inclusão de aproximadamente 300 novos dispositivos.
Embora o projeto busque adaptar o direito às transformações sociais, econômicas e tecnológicas contemporâneas, algumas de suas inovações contrastam com princípios essenciais à previsibilidade e à segurança jurídica, pilares fundamentais no meio empresarial.
No regime atual, o Código Civil confere força obrigatória aos contratos, com a liberdade contratual delimitada pela função social do contrato e pela intervenção mínima. É o que dispõe o art. 421: “A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.” O parágrafo único desse artigo consagra a excepcionalidade da revisão contratual.
A esse arcabouço soma-se o dever geral de probidade e boa-fé, consagrado no art. 422 do Código, segundo o qual os contratantes são obrigados a guardar, na conclusão e na execução do contrato, os princípios de probidade e boa-fé.
No tocante à possibilidade de revisão judicial de contratos em face de onerosidade excessiva, o ordenamento vigente autoriza a correção da prestação quando, por motivo imprevisível, sobrevier desproporção manifesta entre o valor da prestação e o da execução e regula a resolução ou revisão do contrato quando a execução de uma das prestações se tornar excessivamente onerosa, desde que em contratos de execução continuada ou diferida.
Esse conjunto normativo forma hoje o arcabouço legal utilizado pela doutrina e jurisprudência para balancear a rigidez do pacta sunt servanda com a equidade, sem comprometer a previsibilidade dos contratos.
O PL nº 4/2025 pretende, entre outras mudanças, inserir no Código Civil uma taxonomia mais ampla de contratos (civil, empresarial, de consumo etc.), com regras específicas para cada categoria.
Por um lado, isso pretende qualificar a norma; por outro, amplia a abrangência de conceitos vagos como critérios centrais de validade, interpretação e revisão contratual, dentre eles função social, boa-fé, confiança legítima, paridade/simetria, merecimento de tutela.
A preocupação manifestada por juristas é relevante: a inserção desses conceitos vagos e amplos pode transferir do legislador para o julgador a tarefa de definir, caso a caso, o que seja “equilíbrio contratual”, “função social”, “justiça contratual”, “simetria entre partes”, o que inevitavelmente amplia o grau de discricionariedade judicial.
Adicionalmente, a proposta agrava o risco de judicialização massiva dos contratos empresariais, inclusive aqueles formalizados entre partes paritárias, uma vez que a simples invocação de desequilíbrio ou desconformidade com as cláusulas gerais bastará para ensejar pedido de anulação ou revisão.
Do ponto de vista empresarial, a insegurança advinda da amplitude normativa projetada apresenta consequências concretas:
- Redução da autonomia privada: contratos previamente equilibrados e pactuados podem ser reabertos judicialmente sob a justificativa de “função social” ou “justiça contratual”, comprometendo o risco originalmente assumido pelas partes, a alocação das responsabilidades e o planejamento econômico;
- Aumento de custos transacionais e contingências jurídicas: a possibilidade de revisão e anulação judicial constante encarece due diligence, obriga as empresas a preverem cláusulas de retroação incentiva litígios defensivos e cria ambiente hostil a contratos de longo prazo ou com volumes elevados;
- Risco uniforme para diferentes tipos de contratos: a “consumerização” das relações empresariais, por meio da adoção de termos e critérios originários do Direito do Consumidor, ameaça igualar contratos entre grandes empresas com contratos de adesão, ignorando as diferenças estruturais e econômicas entre eles;
- Fragilização da segurança jurídica e imprevisibilidade normativa: a subjetividade inerente aos novos critérios amplia a margem de interpretação judicial e torna a tomada de decisão empresarial dependente de variáveis litigiosas e imprevisíveis, prejudicando atratividade de investimentos e planejamento de longo prazo;
- Possibilidade de ativismo judicial e conflito de competência: com a generalização de cláusulas abertas, o Judiciário poderá se ver instado a decidir sobre validades, nulidades, equilibrações contratuais e função social, o que pode gerar decisões divergentes conforme o foro, o julgador ou as circunstâncias, comprometendo a uniformidade do direito.
A proposta de reforma também revisita os dispositivos relativos à teoria da imprevisão. Se, na doutrina tradicional e na jurisprudência dominante, a aplicação da teoria sempre dependeu de fato superveniente extraordinário, imprevisível e alheio à vontade das partes, com desequilíbrio grave e desproporcional, a nova redação pode suavizar esses requisitos e abrir espaço para reinterpretações frequentes.
É legítimo que o direito acompanhe crises, como pandemias, crises econômicas, oscilações abruptas do mercado, mas converter a exceção em regra representa ameaça à segurança jurídica. A imprevisão deve continuar a ser instrumento excepcional, e não mecanismo de reabertura constante dos contratos.
Diante desse cenário legislativo incerto, em que o equilíbrio contratual e cláusulas gerais ganham relevo, é imperativo que empresas e seus assessores adotem postura preventiva e estratégica, de modo a preservar o valor da autonomia privada e reduzir exposição a litígios e custos adicionais:
- Redação cuidadosa e minuciosa das cláusulas contratuais, com definição expressa de obrigações, condições, prazos, critérios de reajuste e hipóteses de revisão. Evitar termos amplos ou genéricos sempre que possível;
- Pactuação prévia de critérios objetivos de revisão ou reajustes, com métricas de desempenho, indicadores econômicos ou marcos objetivos, limitando a discricionariedade judicial;
- Monitoramento contínuo de cenários de risco econômico, regulatório, de mercado, além da adoção de compliance contratual e de governança corporativa que permitam reagir rapidamente a eventuais adversidades;
- Avaliação preventiva de contingências e provisões contábeis para possíveis revisões judiciais, especialmente em contratos de longo prazo ou de execução continuada.
A revisão do Código Civil por meio do PL nº 4/2025 representa um marco de atualização normativa potencialmente benéfico em diversos aspectos. No entanto, e sobretudo no campo das relações empresariais, a expansão de cláusulas gerais e a liberalização da revisão judicial de contratos impõem graves riscos à segurança jurídica, à previsibilidade contratual e à autonomia privada.
A preservação da autonomia privada e da certeza jurídica deixa de ser um ideal abstrato e se estabelece como condição indispensável para o desenvolvimento econômico, para a atração de investimentos e para a sustentabilidade de contratos de longo prazo.
Para que o novo Código cumpra seu papel de modernização sem comprometer a estabilidade do ambiente de negócios, é imprescindível que o legislador delimite de forma clara os critérios de aplicação das novas normas, reduzindo a margem de interpretação judicial.
Até lá, a técnica contratual, a prevenção, a mitigação de riscos e a diligência jurídica permanecem como instrumentos essenciais para que empresas possam operar com segurança, previsibilidade e confiança.
Nesse contexto, nosso escritório acompanha de forma contínua as mudanças regulatórias e a evolução da jurisprudência, oferecendo orientação estratégica que protege interesses empresariais e fortalece a tomada de decisões.
