Por Camila Barros
Advogada
No Brasil, a estruturação de holdings imobiliárias e patrimoniais sempre foi um instrumento relevante, tanto para organização e proteção do patrimônio familiar quanto para planejamento sucessório e eficiência tributária. Com a discussão em curso no STF sobre o alcance da imunidade tributária prevista no artigo 156, § 2º, I, da Constituição Federal, muitos se perguntam: a holding imobiliária ainda vale a pena?
O tema ganhou destaque recentemente com o Recurso Extraordinário nº 1.495.108, conhecido como Tema 1348 da Repercussão Geral no STF, que discute a incidência ou não do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) na integralização de capital social com imóveis quando a pessoa jurídica tem atividade imobiliária preponderante (ex: compra, venda ou locação de imóveis).
O art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal estabelece imunidade do ITBI nas transmissões de bens e direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, bem como nas transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção, salvo se, nos casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens, locação de imóveis ou arrendamento mercantil.
No entanto, essa exceção tem sido interpretada de formas distintas na prática:
- para muitos municípios, a simples atividade imobiliária preponderante seria suficiente para tributar o ITBI;
- para contribuintes e alguns precedentes jurisprudenciais, a imunidade seria aplicável independentemente da atividade da empresa, restrita apenas à exceção legal literal no caso de reorganizações societárias.
Diante desse cenário, o Tema 1348 trata exatamente dessa controvérsia: se a imunidade do ITBI na integralização de capital social com imóveis é condicionada à ausência de atividade imobiliária preponderante ou se é incondicionada.
No início do julgamento (em outubro de 2025), o relator do caso, ministro Edson Fachin, votou a favor da tese de que a imunidade do ITBI é incondicionada, ou seja: não dependeria da natureza da atividade da sociedade que recebe os imóveis como capital social. Essa tese foi acompanhada pelo ministro Alexandre de Moraes e pelo ministro Cristiano Zanin, indicando uma tendência de entendimento mais favorável aos contribuintes, inclusive para holdings imobiliárias e patrimoniais.
Entretanto, o julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Gilmar Mendes, de modo que não existe ainda uma decisão final vinculante sobre o tema.
Por que isso importa para holdings imobiliárias?
Uma das principais vantagens da holding imobiliária é a possibilidade de integralizar imóveis ao capital social sem a incidência de ITBI, o que reduz custos na estruturação e fortalece a organização patrimonial.
Sendo assim, caso o STF consolide a tese de que a imunidade prevista no art. 156, §2º, I, da Constituição é incondicionada, o efeito prático será relevante: as holdings poderão receber imóveis como integralização de capital independentemente de sua atividade preponderante, ampliando a segurança jurídica dessas operações.
No entanto, a discussão ganha ainda mais relevância diante do cenário da Reforma Tributária. Embora não tenha havido alteração direta nas regras do ITBI, temas correlatos, como alterações no ITCMD e eventuais mudanças na tributação do consumo sobre propriedades e serviços imobiliários, tornaram a discussão sobre eficiência tributária mais urgente.
Nesse contexto, a eventual confirmação da imunidade pelo STF reforça a atratividade da holding como instrumento de organização patrimonial, sobretudo em um ambiente de reforma tributária, no qual outras cargas tributárias podem se tornar mais expressivas.
Vale a pena estruturar uma Holding Imobiliária? Perspectivas práticas
À luz do cenário atual, a constituição de holdings imobiliárias continua sendo uma alternativa estrategicamente consistente. Embora o julgamento do Tema 1348 ainda esteja pendente, o ordenamento jurídico já oferece bases relevantes de segurança para esse tipo de estrutura.
Além do aspecto fiscal, a holding permite centralizar a administração dos imóveis, profissionalizar a gestão e reduzir riscos, ao separar o patrimônio pessoal das atividades empresariais ou de exploração imobiliária. Essa organização contribui para maior previsibilidade e controle na condução dos ativos.
No campo sucessório, a utilidade é ainda mais evidente. A estrutura societária possibilita a antecipação da transferência patrimonial, reduzindo a complexidade e os custos associados ao inventário, além de facilitar a governança familiar ao longo das gerações. Por fim, observa-se no próprio STF uma tendência de ampliar a interpretação da imunidade constitucional prevista no art. 156, §2º, I, da Constituição, o que pode consolidar maior segurança jurídica para as holdings imobiliárias.
Em síntese, a holding permanece como instrumento eficiente de organização, proteção e planejamento patrimonial, cuja relevância não se limita ao debate sobre o ITBI, mas se insere em uma estratégia mais ampla de gestão de bens.
