CBS em 2027: como a Reforma Tributária pode afetar os contratos empresariais?

Camila Magalhães

OAB/SP 528.205

Advogada especialista em direito tributário

A partir de 1º de janeiro de 2027, a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) passa a ser cobrada em regime regular, substituindo o PIS e a Cofins, após o período de teste iniciado em 2026.

Embora a mudança seja frequentemente tratada como uma questão contábil, seus efeitos vão além da apuração dos tributos e da emissão de notas fiscais. A nova sistemática pode afetar a formação dos preços, o aproveitamento de créditos e a distribuição de riscos entre as partes de um contrato.

Pense em um contrato de prestação de serviços assinado em 2025, com prazo de três anos e preço fixo “com todos os tributos incluídos”. Ele atravessará a virada de 2027 em plena vigência, quando a CBS entrará em regime regular.

A alíquota de referência aplicável ao novo regime ainda não está definida. Excepcionalmente para o primeiro ciclo, o art. 353, § 2º, da LC nº 214/2025 prorrogou em 45 dias os prazos previstos no art. 349, de modo que o Tribunal de Contas da União tem até 30 de outubro de 2026 para encaminhar os cálculos ao Senado Federal, a quem cabe fixar a alíquota até 15 de dezembro de 2026.

Contratos como esse, que não definem com clareza como serão tratados os impactos de mudanças na tributação, tendem a gerar discussões sobre repasse de custos, revisão de valores e responsabilidade por eventuais prejuízos.

O que muda com a CBS

A CBS foi instituída pela Lei Complementar nº 214/2025 (lei geral do IBS e da CBS) e integra o novo modelo de tributação do consumo, ao lado do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), previsto na Emenda Constitucional nº 132/2023. Em 2026, a CBS e o IBS passam por uma fase de teste, com alíquotas de 0,9% e 0,1%, respectivamente. O recolhimento desses tributos pode ser dispensado para os contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias previstas na legislação. A partir de 2027, a CBS entra em regime regular, e o PIS e a Cofins são extintos.

A principal mudança está na não cumulatividade. Como regra, os contribuintes do regime regular podem se apropriar de créditos relativos às aquisições realizadas, observados os requisitos do art. 47 da LC nº 214/2025. Com isso, o impacto econômico da tributação não depende apenas da alíquota de cada operação, mas também dos créditos que podem ser aproveitados ao longo da cadeia.

Enquanto a alíquota de referência não for fixada, as projeções de impacto financeiro devem ser tratadas como estimativas. Isso, porém, não impede que as empresas comecem desde já a revisar seus contratos.

A cláusula de preço

Nos termos do art. 12, § 2º, I, da LC nº 214/2025, o IBS e a CBS não integram a própria base de cálculo. Essa regra, contudo, não define por si só se os tributos poderão ser acrescidos ao preço contratado. Nos contratos que estabelecem um valor global sem esclarecer o tratamento dos encargos tributários, podem surgir divergências sobre quem deverá suportar eventual aumento do custo tributário: o fornecedor pode entender que deverá absorvê-lo para preservar o valor contratado, enquanto o adquirente pode defender o acréscimo ao preço.

O risco é maior nos contratos de execução continuada, cujos efeitos se estendem para além do início da vigência regular da CBS.

Por isso, as cláusulas de preço e de repasse tributário devem definir quais tributos estão abrangidos, se os valores contratados incluem ou não sua incidência e em quais situações poderá haver alteração dos preços. É importante considerar tanto os aumentos quanto as reduções da carga tributária, evitando previsões que permitam o repasse de custos adicionais sem considerar eventuais reduções do encargo efetivo.

Essa distribuição de custos, contudo, produz efeitos apenas entre as partes. Conforme o art. 123 do Código Tributário Nacional, a cláusula contratual pode definir quem suportará economicamente determinado encargo, mas não modifica quem a legislação identifica como contribuinte ou responsável perante o Fisco.

O reequilíbrio: a lei trata contratos públicos e privados de forma oposta

A LC nº 214/2025 disciplinou o reequilíbrio econômico-financeiro nos arts. 373 a 377. Para os contratos celebrados com a Administração Pública, inclusive concessões, a lei prevê mecanismos de reequilíbrio em razão da alteração da carga tributária efetiva (art. 374), desde que comprovado o desequilíbrio. Essa disciplina alcança, inclusive, os contratos cuja matriz de riscos atribua à contratada os impactos tributários supervenientes, conforme o art. 374, § 2º.

Para os contratos privados, a escolha foi a oposta. O art. 373, § 2º, exclui esses contratos do regime e os remete à legislação específica. Nessas relações, a possibilidade de revisão dependerá, inicialmente, das cláusulas contratuais e, subsidiariamente, das regras gerais do Código Civil.

O art. 421-A do Código Civil presume paritários os contratos empresariais, prestigia a alocação de riscos definida pelas partes e estabelece que a revisão deve ocorrer de forma excepcional e limitada. Já o art. 317 admite a correção do valor da prestação por motivos imprevisíveis, e o art. 478 condiciona a resolução por onerosidade excessiva a acontecimentos extraordinários e imprevisíveis.

Daí decorre uma consequência prática relevante. A Emenda Constitucional nº 132 foi promulgada em 20/12/2023. Para contratos firmados depois dessa data com preço fixo e tributos incluídos, a alegação de que a substituição do PIS e da Cofins pela CBS era imprevisível encontra obstáculo significativo: a cláusula de preço já distribuiu esse risco.

Nos contratos anteriores, a discussão é possível, mas o aumento nominal da tributação ou a redução da margem não bastam, isoladamente, para caracterizar desequilíbrio. A análise deve considerar o impacto efetivo sobre a operação, inclusive os créditos aproveitáveis e a forma como os riscos foram distribuídos.

A diferença está no regime jurídico aplicável: nos contratos públicos abrangidos pela lei, a alocação contratual do risco tributário não impede, por si só, o reequilíbrio; nos contratos privados, a distribuição de riscos pactuada pelas partes assume papel central.

Por isso, contratos de maior duração devem prever critérios objetivos para a revisão dos valores em decorrência de mudanças legislativas com impacto tributário relevante: a forma de apuração da variação da carga efetiva, os documentos necessários para demonstrá-la, o prazo para negociação e o procedimento caso as partes não cheguem a um acordo. É recomendável vincular a cláusula à alíquota fixada por resolução do Senado, e não a uma estimativa, para que ela permaneça operante quando o número oficial for publicado.

Créditos, split payment e documentos fiscais

A sistemática de créditos merece atenção especial nas relações entre fornecedores e adquirentes. Pela regra geral do art. 47 da LC nº 214/2025, a apropriação dos créditos está vinculada à extinção do débito tributário da operação. Na prática, enquanto não estiver implementada nenhuma das modalidades previstas no art. 48, o crédito dependerá do destaque correto do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico. Uma vez implementados os mecanismos legais pertinentes, a apropriação observará as regras de extinção do débito previstas na legislação.

O split payment, previsto nos arts. 31 a 35, permite a segregação do valor dos tributos no momento da liquidação financeira, com destinação ao Fisco e liberação do saldo ao fornecedor, o que reduz o risco de inadimplemento tributário na cadeia. Sua implementação, contudo, será gradual.

O art. 36, por sua vez, faculta ao adquirente do regime regular recolher ele próprio o tributo da operação nas hipóteses ali previstas. Como se trata de faculdade, e não de obrigação geral, o contrato deve disciplinar o ajuste do pagamento ao fornecedor, para que o valor recolhido pelo adquirente não seja pago novamente.

A regularidade documental também integra a gestão de riscos da contratação. O art. 24 da LC nº 214/2025 prevê hipóteses específicas de responsabilidade solidária pelo pagamento do IBS e da CBS, inclusive em operações realizadas sem documento fiscal idôneo. A incidência dessas regras depende do enquadramento da situação concreta nas hipóteses legais. Por isso, convém estabelecer obrigações claras de emissão, entrega, conferência e correção dos documentos fiscais.

O que revisar

A revisão deve começar pelos contratos de maior valor e de execução continuada, especialmente aqueles que permanecerão vigentes durante a transição. Os principais pontos são:

• Definição dos tributos incluídos nos valores contratados e atualização de referências exclusivas a PIS e Cofins;
• Regras de repasse e mecanismos de revisão por mudança legislativa, considerando aumentos e reduções da carga efetiva;
• Obrigações do fornecedor ou prestador: emitir documento fiscal idôneo com destaque correto, recolher o tributo, comprovar a extinção do débito quando solicitado e comunicar alterações em seu enquadramento tributário;
• Obrigações do adquirente: fornecer os dados corretos para a emissão do documento, conferir o documento recebido e comunicar alterações em seu próprio enquadramento;
• Tratamento de prejuízos decorrentes de irregularidades imputáveis a uma das partes, incluindo ressarcimento e, quando juridicamente cabível, retenção ou compensação de valores.

Nos contratos com a Administração Pública, a análise deve considerar, ainda, o procedimento específico dos arts. 373 a 377 e a matriz de riscos do próprio contrato, sem presumir que as mesmas condições se aplicam às relações privadas.

A CBS não exige, como regra, a substituição integral dos contratos já existentes. A necessidade de alteração dependerá da redação de cada instrumento, da duração da relação e dos efeitos concretos da nova sistemática sobre a operação.

Como os contratos privados não estão abrangidos pelo procedimento específico de reequilíbrio dos arts. 373 a 377 da LC nº 214/2025, a qualidade das cláusulas assume papel decisivo. A definição da alíquota de 2027, contudo, não precisa ser condição para iniciar esse trabalho.

O GPF Advogados assessora empresas na revisão de contratos empresariais para a transição da Reforma Tributária, da cláusula de preço à alocação do risco fiscal entre fornecedor e adquirente.