Investimento-anjo, seed, Série A, B e C: o que é cada estágio e o que muda juridicamente

Por Juan Morilhas

Sócio

O vocabulário das rodadas de investimento circula com rapidez no meio empreendedor, e nem sempre com a mesma clareza. Fala-se em anjo, seed, Série A, valuation e diluição com naturalidade, mas por trás de cada um desses termos há um momento específico na vida da empresa, uma ordem de grandeza de capital e um instrumento jurídico próprio, com efeito duradouro sobre quem comanda o negócio. Conhecer os estágios é o primeiro passo; compreender o que muda juridicamente em cada um deles é o que impede que uma captação bem-sucedida se converta, algumas rodadas adiante, em perda de controle. As ordens de grandeza mencionadas a seguir são referências de mercado reunidas pela ABVCAP e variam, naturalmente, conforme o setor, o momento e a qualidade do negócio.

Antes das rodadas

Antes de qualquer investidor profissional, a empresa costuma se financiar com o dinheiro dos próprios fundadores e, logo em seguida, com o de familiares e amigos dispostos a apostar na ideia. É a fase mais informal do percurso, e também aquela em que nascem os primeiros vícios societários, porque o capital quase sempre entra sem contrato, sem definição clara de participação e sem registro. Regularizar esses aportes iniciais raramente parece urgente, mas é justamente o que evita que a primeira rodada profissional trave logo na largada, no instante em que o novo investidor pede para entender com precisão quem é dono de quê.

Investimento-anjo

O investidor-anjo entra em estágio inicial, quando a empresa ainda tem pouca tração e o aporte se apoia mais na tese e na equipe do que em resultados já demonstrados. Nesse ponto é preciso separar o estágio econômico do instrumento jurídico. Investimento-anjo é o momento em que esse capital ingressa; o contrato de participação do investidor-anjo é um instrumento específico, criado pela Lei Complementar nº 155/2016, que inseriu os arts. 61-A a 61-D na Lei Complementar nº 123/2006. Por esse instrumento, o aporte não integra o capital social, o anjo não se torna sócio nem responde pelas dívidas da empresa, e é remunerado nos termos do contrato, com resgate possível apenas depois de decorridos, no mínimo, dois anos. Boa parte dos investimentos-anjo, porém, não se vale desse contrato, e sim de um mútuo conversível ou da entrada direta no quadro societário. O estágio, portanto, não determina o instrumento, e a escolha entre eles produz efeitos societários e tributários distintos.

Pré-seed e seed

Os dois estágios seguintes acompanham a maturação do produto. No pré-seed, a empresa busca recursos para construir a primeira versão daquilo que pretende vender e para confirmar que o problema atacado é real, com aportes que em geral vão de cem mil a um milhão de reais. No seed, já com os primeiros clientes e alguma receita, ela capta para ganhar tração, em valores que costumam variar de algumas centenas de milhares a cerca de dez milhões. O instrumento típico dessas rodadas é o mútuo conversível em participação societária, que o Marco Legal das Startups reconhece expressamente entre as formas de aporte, na Lei Complementar nº 182/2021, art. 5º, §1º, inciso IV. Sua utilidade está em adiar a definição do valuation para uma rodada futura, o que faz sentido enquanto a empresa é jovem demais para ser avaliada com segurança. É também nesse ponto que a diluição começa a pesar, e ceder participação em excesso reduz o espaço de negociação das rodadas seguintes.

Série A

A Série A marca a passagem da validação para a escala. A empresa já demonstrou que existe mercado para o que faz e precisa de capital para crescer com método, ampliando a operação e os canais de venda, em aportes que costumam ir de cinco a trinta milhões de reais e que vêm, em regra, de fundos de venture capital. É o estágio em que a estrutura jurídica se profissionaliza de vez. Com frequência a empresa se converte em sociedade anônima, negocia-se um acordo de acionistas detalhado, criam-se classes de ações com direitos distintos, instala-se um conselho e o investidor passa a contar com direitos de informação, poder de veto sobre matérias sensíveis e proteções contra a diluição das rodadas futuras. O contrato, que até então podia ser simples, passa a desenhar o equilíbrio de poder que regerá a empresa pelos anos seguintes.

Série B, C e além

Da Série B em diante, o capital serve menos para descobrir o modelo e mais para dominar o mercado. A Série B financia a expansão e o ganho de eficiência de uma empresa que já provou seu modelo, normalmente a partir de vinte milhões de reais, ao passo que a Série C e as que a sucedem sustentam a consolidação da liderança, a entrada em novos mercados e as aquisições, com aportes que vão de dezenas a mais de uma centena de milhões e que passam a vir de fundos de crescimento e investidores institucionais. Nesses estágios a governança já é robusta, e a preocupação jurídica se desloca para os direitos de saída e de liquidez, para a preparação de uma eventual abertura de capital ou venda e para a tarefa de conciliar investidores que entraram em rodadas diferentes, a valuations diferentes, e que nem sempre desejam a mesma coisa na hora de sair.

O funil não é uma escada garantida

Convém lembrar que essa sequência não avança sozinha. Levantar uma rodada não assegura levantar a próxima, e dados de mercado reunidos pela ABVCAP indicam que apenas cerca de 9,6% das empresas que captam no início chegam à Série B. Cada degrau, além disso, carrega uma decisão jurídica que condiciona o seguinte, porque o instrumento escolhido no seed influencia a diluição na Série A, o acordo de acionistas fechado na Série A define a margem de negociação na Série B, e a governança montada ao longo do caminho determina o quanto a empresa chega preparada à saída. Conhecer os estágios ajuda a planejar; usar o instrumento adequado em cada um é o que efetivamente protege o fundador ao longo de toda a jornada.

A área de Societário e M&A do GPF Advogados estrutura rodadas de investimento em todos os estágios, do contrato de investimento-anjo à Série C, escolhendo o instrumento adequado a cada momento e protegendo os fundadores contra a diluição e a perda de controle. Fale com a nossa equipe.