O patrimônio imobiliário nas empresas familiares: de improviso a ativo estratégico

Por Carolina Sousa

Advogada

O patrimônio imobiliário ocupa lugar central na estrutura econômica de boa parte das empresas familiares brasileiras.

Sede, galpão industrial, ponto comercial, imóveis de renda: em muitos casos, esses ativos nasceram junto com o próprio negócio e foram se acumulando ao longo de gerações, quase sempre de forma improvisada, registrados diretamente em nome dos sócios, sem holding, sem contrato formal entre empresa e família.

Funcionou bem enquanto o ambiente tributário e fiscalizatório permitia esse improviso a um custo baixo. Esse ambiente mudou.

Uma nova capacidade de fiscalização

A reforma tributária não se resume à substituição de tributos ou à alteração da nomenclatura fiscal. Ela inaugura uma nova forma de o Estado acompanhar as operações econômicas e o patrimônio dos contribuintes, apoiada em mecanismos que ampliam significativamente sua capacidade de fiscalização.

O primeiro deles é o recolhimento automático dos tributos incidentes sobre cada operação, por meio do mecanismo conhecido como split payment. Nesse modelo, o IBS e a CBS são recolhidos no momento da liquidação da operação, ampliando a capacidade de acompanhamento das transações tributadas.

O segundo é a integração de cadastros patrimoniais em bases nacionais unificadas, da qual o Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB) representa um dos exemplos mais relevantes para o setor imobiliário. Quanto maior a integração entre registros imobiliários e bases fiscais, menor tende a ser o espaço para inconsistências cadastrais permanecerem invisíveis.

O ponto essencial é simples: informalidades que antes passavam despercebidas, como imóveis registrados por valores muito inferiores aos de mercado ou relações de uso entre empresa e sócios sem qualquer formalização contratual, tendem a tornar-se muito mais facilmente identificáveis.

Não se trata apenas de uma mudança de alíquotas. Trata-se de uma mudança estrutural na capacidade do Estado de enxergar o patrimônio efetivamente detido pelas famílias empresárias.

A regularização imobiliária como ponto de partida

Antes de qualquer discussão tributária ou societária, a reorganização patrimonial de uma empresa familiar normalmente esbarra em uma questão mais elementar, que é a situação registral dos próprios imóveis.

São frequentes patrimônios constituídos ao longo de décadas apresentarem matrículas desatualizadas, construções não averbadas, ausência de georreferenciamento ou transferências realizadas informalmente entre familiares, sem registro imobiliário e sem o correspondente recolhimento do ITBI.

Essas irregularidades ganham nova relevância diante da consolidação do Cadastro Imobiliário Brasileiro. O CIB não é apenas uma ferramenta de natureza fiscal. Trata-se de um sistema cuja confiabilidade depende da regularidade das informações registrais, com Código Nacional de Matrícula e descrição perimetral georreferenciada, conforme previsto pelo Provimento CNJ nº 195/2025.

Um imóvel com pendências registrais pode enfrentar maiores dificuldades para ser integralizado ao capital de uma holding, utilizado como garantia em operações de crédito ou transmitido de forma eficiente em um processo sucessório.

Por essa razão, a due diligence imobiliária deve anteceder qualquer definição sobre a estrutura societária mais adequada. A verificação das matrículas, dos ônus reais, da regularidade fiscal municipal, da situação possessória e de eventuais pendências fundiárias ou de averbação é o que permitirá identificar quais soluções jurídicas efetivamente fazem sentido para aquele patrimônio e não o contrário.

A formalização do uso do imóvel na empresa familiar

Outro aspecto frequentemente negligenciado diz respeito à formalização da relação entre o imóvel e quem efetivamente o utiliza.

É comum que um imóvel pertencente à holding patrimonial seja utilizado pela empresa operacional ou por um dos próprios sócios sem contrato de locação, comodato ou qualquer outro instrumento que discipline essa utilização.

Embora essa prática tenha sido historicamente tolerada em muitas empresas familiares, ela passa a representar maior exposição em um ambiente de fiscalização mais integrada.

Sob a perspectiva jurídica, a formalização dessas relações, mediante contratos adequados e, quando cabível, com valores compatíveis com os praticados no mercado, cumpre duas funções relevantes. De um lado, contribui para reduzir o risco de questionamentos fiscais relacionados ao uso gratuito ou subavaliado do imóvel. De outro, estabelece regras claras sobre direitos, deveres e responsabilidades entre a empresa e os membros da família.

A holding familiar como estrutura estratégica

É nesse contexto que a holding familiar assume um papel muito mais amplo do que aquele tradicionalmente atribuído a ela no Brasil.

Durante muitos anos, ela foi apresentada principalmente como instrumento de economia tributária ou de antecipação da sucessão. No cenário atual, essa visão mostra-se insuficiente.

A holding familiar moderna parte de uma base patrimonial previamente regularizada. Organiza a titularidade dos imóveis, formaliza as relações de uso entre empresa e família e cria uma estrutura mais adequada para a administração do patrimônio ao longo do tempo.

Além disso, permite organizar de forma mais eficiente os fluxos patrimoniais entre a pessoa jurídica e os sócios diante das mudanças na tributação, antecipar os impactos do ITCMD progressivo sobre o valor efetivo dos imóveis e separar o patrimônio operacional daquele destinado à proteção e preservação da família empresária.

Essa estrutura pode ser complementada por mecanismos de governança, como a distinção entre direitos políticos e direitos econômicos das quotas, regras para ingresso de herdeiros na administração e um planejamento sucessório que considere, desde já, os custos tributários e os efeitos patrimoniais da futura transmissão dos bens.

Mais do que um instrumento de economia fiscal, a holding passa a funcionar como uma ferramenta de organização patrimonial, governança familiar e continuidade empresarial.

Conclusão

O patrimônio imobiliário sempre ocupou posição estratégica nas empresas familiares. Além de concentrar parcela significativa da riqueza construída ao longo de gerações, constitui fonte de renda, instrumento de garantia e elemento essencial para a continuidade da atividade empresarial.

Esse potencial, entretanto, somente se concretiza quando a estrutura jurídica que envolve esses bens acompanha as transformações do ambiente regulatório e fiscal.

A combinação entre reforma tributária, maior integração de cadastros públicos e crescente capacidade de fiscalização demonstra que as estruturas informais, historicamente comuns no empresariado brasileiro, tendem a se tornar cada vez mais vulneráveis.

Nesse contexto, a holding familiar deixa de representar apenas uma alternativa sucessória ou tributária. Quando construída sobre uma base patrimonial regularizada, contratos adequadamente formalizados e uma estratégia de governança consistente, ela transforma o patrimônio imobiliário em um ativo efetivamente organizado, protegido e preparado para as próximas gerações.

Em um ambiente de crescente transparência patrimonial, a vantagem já não está na capacidade de conviver com a informalidade, mas na capacidade de estruturar juridicamente o patrimônio antes que a necessidade seja imposta por uma fiscalização, um litígio ou a própria sucessão.

A área de Societário e M&A do GPF Advogados estrutura holdings familiares e a reorganização do patrimônio imobiliário, da regularização registral à formalização das relações de uso e ao planejamento sucessório. Fale com a nossa equipe.